1937年“七·七”事變發生不久,日軍攻陷了保定，直逼石家莊。為了保衛石家莊這個戰略要點，阻敵南下，同年10月,國民黨組織了正定保衛戰。原國民黨獨立第四十六旅，參加了這次戰役。

這個旅的前身是西北軍的第二師，縮編為獨立第四十六旅，1936年駐河南,歸劉峙直接指揮，旅長為壽縣籍九龍鄉人鮑剛(1897~1940)。該旅轄兩個團、一個獨立營,第七三六團團長為辛少亭，第七三八團團長為廖運周。“七·七”事變發生時，該旅正在平漢線信陽武勝關地區。8月下旬，國民黨國防部電令，要求部隊開赴北平南口歸湯恩伯指揮，增援第十三軍作戰。當該旅到達河南彰德(現安陽)車站時，湯恩伯通知鮑剛十三軍已由南口撤至彰德補充休整，四十六旅即在彰德下車待命。湯恩伯見此旅陣容整齊，士氣高漲，但裝備較差(每連只有三挺輕機槍，步槍老化嚴重)，于是建議把該旅與第十三軍混合整編。鮑剛雖不情愿但也無法直接拒絕。消息傳開，反響更為強烈，一致反對分散補充，要求開到前線作戰。在這種情況下,鮑剛電話請示南京，同時派代表到開封向劉峙呼吁。就在這時，國民黨部隊在保定抗戰失利，日軍沿平漢線南犯，國軍無部隊抵抗，從保定撤退的部隊秩序混亂。面對這種情況，劉峙命令鮑剛率部迅速開往正定，占領據點，滯敵前進，掩護撤退的部隊，并配合第八十三師固守正定城，確保石家莊的安全。全旅陰差陽錯地實現了到前線抗敵的愿望，無不歡呼雀躍。

9月25日,部隊到達正定,駐扎在東關、南關。鮑剛帶領部隊到正定附近的新樂車站、東長壽車站視察地形。正定為石家莊北大門，是一座古城，城墻堅固完整,構筑永久性的國防工事，城外均為平坦的開闊地，城北有大沙河、磁河兩條東西走向的河流，且與石家莊之間又有滹沱河天險，河岸南面的火力可以充分支援正定守軍作戰，因此，堅守正定城成為了保衛石家莊的關鍵。雖然占據地利優勢，但部隊深知該場戰役是背水一戰,劉峙、林蔚也親自到石家莊視察,并且要求鮑剛部隊在東長壽沿河設站收容站。鮑剛接到命令后，派出掩護分隊和收容小組，在東長壽車站和各渡河點掩護、收容從保定退下來的士兵，僅兩天就收容了千人以上，且各兵種都有,同時也為部隊補充了亟需的武器彈藥，整個部隊同仇敵愾，士氣高漲。

9月29日,日軍河邊旅團配屬野炮二十余門，坦克二十余輛,沿平漢線進犯，意圖攻取正定，威脅石家莊。其先頭部隊已越過定縣，在大沙河之線活動，八十三師劉戡部配屬兩個炮兵營，占領正定車站,固守正定城。鮑剛獨立第四十六旅，派一部在正定以北地區東長壽附近沿磁河之線，占領前沿陣地,阻滯日軍南下，部隊主力配置于正定東關附近，隨時機動待命。次日，鮑剛命令廖運周的第七三八團，在東長壽沿磁河之線占領第一線前進陣地，把正定北關附近與城東北高地作為第二線陣地；辛少亭的第七三六團及旅部駐守城東關附近。

10月1日,日軍派遣一隊兵力首先發起進攻，但被成功擊退。次日,第八十三師按照命令轉移至娘子關,而固守正定的任務，由第三十二軍宋肯堂的第一四一師接替，鮑剛所屬四十六旅暫歸該師指揮。接下來的兩天時間，日軍并未發起進攻，但連續兩日采取了武力偵察，10月3日上午10時，日軍發起猛攻，戰地工事在猛烈的炮火沖擊下被毀，部隊只能利用叢柳、蘆葦作為掩體，繼續堅守。敵方炮火打擊后,約四、五百人越過大沙河、磁河發起了地面進攻，四十六旅憑借占據了山頭有利陣地，對敵軍造成了大面積殺傷，使得部隊陣地得以重新穩固。10月4日，日軍攜坦克再次發起進攻，旅團申請師部炮火支援未果，眼看日軍沖過了陣地，團長廖運周立即命鮑汝灃的第二營向城北關第二線轉移，李家錞的第三營向城東北角朱征地轉移。當天晚上，部分日軍偷竄到正定車站西北面村莊，殘忍殺害了駐扎在那里等待轉移的野戰醫院一百多名傷病員和義務人員，全旅戰士得知消息后悲痛萬分，但同時更加堅定了信心，誓要與敵人死戰到底，替死難的兄弟報仇。

10月5日上午，日軍先進行了偵查，隨即派一股步兵，向城東北高地第三營陣地和城北關第二營陣地進攻，均被擊退。午后，大批敵方步兵在坦克的掩護下，再次向城東北高地發起猛攻。第三營被迫轉入城東門附近的預備陣地。下午戰斗更為激烈，敵軍用炮火轟開了正定城東北角的缺口，三百多名敵步兵進入城內。辛少亭團與廖運周團第二營，配合第一四一師擊退敵軍。6日上午，敵軍再次集中火力向這個缺口轟擊，幾輛坦克終于沖進了城內，與城內守軍展開了激烈的巷戰，敵軍再次被擊退。戰局此時處于拉鋸狀態，師團命令部隊仍需堅守三、四日，雖面對強敵，但全旅將士毫不畏懼。旅長鮑剛也發表了充滿激情的講話：“人生自古誰無死？留取丹青照汗青。我們要與正定城共存亡。為國捐軀，死也光榮”，部隊更是士氣大振。7日上午，敵軍炮火繼續轟擊正定城的缺口。下午，又以工兵開道，坦克緊隨，再次攻進城內。辛少亭率第七三六團官兵登上房頂，與敵巷戰，一束束手榴彈向敵坦克投去。老百姓則主動給部隊送水、送饅頭，抬擔架運傷員、送彈藥，日軍進攻屢次受阻。第七三六團的第一營和旅部特務連，固守南門及城南關，日軍屢攻不下，隨即向城東南方向迂回，企圖包抄正定城。鮑剛命令廖運周帶第七三八團第二、三營，即刻轉移到城東南五華里處的大林濟和小林濟，迎擊敵人。

廖運周部隊到達大、小林濟后不久，旅長鮑剛、參謀長吳實名、政訓處主任陳堯和辛少亭也及時趕到。當日軍炮火密集地向陣地轟來時，部分膽小的士兵魂不附體的趴在地上不敢亂動，旅長鮑剛看到后，向大家一招手：“跟我來！迎著炮火走，膽子就練出來了。”隨即便腰板筆挺地向前走著，將士們看著旅長英勇的身姿，也都跟上了旅長的腳步，那些從保定下來被收容的那些膽小的將士，也都鎮靜了下來。當天敵軍坦克在前，步兵在后，向大、小林濟發起了多次進攻,當地老百姓也主動加入了戰斗行列，將自己家里的棉被澆上汽油點燃,用來對付日軍坦克，在軍民協作下,終于擊退了敵軍。9日，部隊又堅守了一天,但終因兵力消耗過多，武器裝備落后，正定城還是被攻陷。當劉峙下達了撤退命令時，部隊共計4000多人已損失過半。

此戰四十六旅損失過半，但也頑強地抵御了日軍的進攻，隊伍隨后接到劉峙電令，需在三天內到達涉縣補充，并且按閻錫山的命令據守東陽關,構筑工事。11月下旬，閻錫山在太原召開軍事會議，八路軍總司令朱德出席了會議。鮑剛在會上見到朱德總司令，朱總熱情地上前與鮑剛握手,稱贊他是一員戰將。會議結束后,閻錫山給部隊補充了棉衣和部分經費，12月，部隊開到了河南焦作，與張軫的豫北師營區、東北騎兵旅等部合編成了第一一〇師,不久便參加了徐州會戰。